УТВЕРЖДЕН

решением общего собрания акционеров

ОАО «Научно-производственный центр

по геофизическим работам

«ТВЕРЬГЕОФИЗИКА»

Протокол №20 от «28» мая 2004 года

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

Открытого акционерного общества

«Научно-производственный центр по геофизическим работам

«Тверьгеофизика»

 

(новая редакция № 2

Устава ОАО «Научно-производственный центр по геофизическим работам «Тверьгеофизика»)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Тверь, 2004 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий устав является новой редакцией № 2 Устава Открытого акционерного общества ОАО «НПЦ «Тверьгеофизика», зарегистрированного Тверской городской регистрационной палатой 03 октября 1996 года, серия Г, регистрационный номер 735-96, и внесенного в Единый государственный реестр юридических лиц "02" сентября 2002 года МРИ МНС РФ №1 по Тверской области, ОГРН 1026900519370.

1.2. Открытое акционерное общество ОАО «Научно-производственный центр по геофизическим работам «Тверьгеофизика», в дальнейшем именуемое “Общество”, является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

1.3. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

 

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование общества

Полное:

На русском языке: Открытое акционерное общество «Научно-производственный центр по геофизическим работам «Тверьгеофизика». 

На английском языке: Public Joint Stock Company «RESEARCH INDUSTRIAL CENTER «TVERGEOPHYSICS».

Сокращенное:

На русском языке: ОАО «НПЦ «Тверьгеофизика».

На английском языке: RESEARCH INDUSTRIAL CENTER «TVERGEOPHYSICS».

2.2. Место нахождения общества: 170034, Российская Федерация, г. Тверь, Проспект Чайковского, дом 28/2.

Почтовый адрес Общества: 170034, Российская Федерация, г. Тверь, Проспект Чайковского, дом 28/2.

 

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

проектную, научно-исследовательскую, опытно-конструкторскую;

производство прострелочно-взрывной аппаратуры для нефтегазовых скважин;

хранение, оказание услуг по складированию, в том числе взрывчатых материалов промышленного (гражданского) назначения;

проведение технических экспертиз и консультаций;

производство, утилизацию изделий;

распространение взрывчатых материалов промышленного (гражданского) назначения;

испытание взрывчатых материалов промышленного (гражданского) назначения;

применение взрывчатых материалов промышленного (гражданского) назначения;

бурение скважин на воду;

проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, и сохранение государственной тайны в соответствии с действующим законодательством;

перевозка грузов, в том числе взрывчатых материалов промышленного (гражданского) назначения на всех видах транспорта (автомобильном, воздушном, морском, речном), включая международные перевозки, как на собственных, так и на привлеченных транспортных средствах;

экспортно-импортные операции и иную внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством;

подготовку и переподготовку кадров;

информационное обслуживание;

3.5. Общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством Российской Федерации, в соответствии с  целью своей деятельности.

3.6. Для реализации своей деятельности Общество имеет право получать в установленном порядке лицензии на осуществление тех видов деятельности, на которые распространяются ограничение, предусмотренные действующим законодательством.

3.7. Общество обеспечивает защиту сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с возложенными на него задачами и в пределах своей компетенции.

3.8. Общество организует защиту своей коммерческой тайны. Состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок защиты определяется Генеральным директором Общества. Генеральный директор, администрация и работники Общества обязаны строго хранить коммерческую тайну Общества.

 

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

4.9. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.10. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.11. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

 

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

5.1. Уставный капитал Общества составляет 47 258 000 (Сорок семь миллионов двести пятьдесят восемь тысяч) рублей и разделен на 472 580 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. Все акции Общества являются обыкновенными именными.

5.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям  обыкновенные именные акции (объявленные акции) в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей.

5.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Увеличение уставного капитала

5.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

5.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

5.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с Федеральным законом данное решение может быть принято только Общим собранием акционеров.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласия Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

Уменьшение уставного капитала

5.7. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом части акций.

5.8. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций Общества по решению Общего собрания акционеров с целью их погашения.

5.9. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества в следующих случаях:

—      если акции, право собственности на которые перешло к Обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения Обществом;

—      если выкупленные Обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации Общества);

—      если акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

5.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

5.11. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5.12. Уставный капитал Общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения Общего собрания о реорганизации Общества в следующих случаях:

—      предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

—      при реорганизации Общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

5.13. При уменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Чистые активы

5.14. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

5.15. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше  минимального размера уставного капитала Общества на дату его регистрации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

5.16. Если в случаях, предусмотренных п.5 и 4 ст.35 Федерального закона «Об акционерных обществах» , Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

 

6. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров.

6.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.

6.2. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

6.3. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

6.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

6.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.6. Акционер обязан:

исполнять требования устава Общества;

оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом Общества и договором об их размещении;

осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

6.7. Общие права владельцев акций Общества:

отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

 преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций;

 голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций;

получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом;

получать часть имущества Общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;

иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;

осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

6.8. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

6.9. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества — право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

6.10. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции Общего собрания является полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении Общества.

6.11. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:

принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на Общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

вносить предложения в повестку дня годового (внеочередного) Общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

доступа к документам бухгалтерского учета Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проверки Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом.

 

7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

7.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

7.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции посредством подписки, Общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

 

8. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

8.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

8.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

8.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

8.4. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

8.5. Оплата приобретаемых Обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

8.6. При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

9. ДИВИДЕНДЫ

9.1. Дивидендом является часть чистой прибыли, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций Общества.

9.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме его выплаты по акциям, принимаются общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

9.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме и (или) ценными бумагами.

9.4. Срок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров.

9.5. Для выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, которое приняло решение о выплате дивидендов.

9.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

10. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Органами управления Общества являются:

—      Общее собрание акционеров;

—      Совет директоров;

единоличный исполнительный орган - Генеральный директор;

Научно-технический совет (НТС);

—      в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

10.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

10.3. Совет директоров, Счетная комиссия и Ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров.

10.4. Управляющая организация (управляющий) утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

10.5. Генеральный директор Общества избирается Советом директоров Общества;

10.6. Научно-технический совет (НТС) является одним из органов управления научно-производственной деятельности Общества в области научных исследований и технической политики. Основной задачей НТС является разработка рекомендаций и типов научно-технического развития Общества, обеспечение высокого уровня выполняемых научных исследований и разработок, а также координации работ в данной области с другими организациями и предприятиями. В состав научно-технического совета входят ведущие ученые и специалисты Общества и родственных организаций. Порядок организации и деятельности научно-технического совета определяется Положением о научно-техническом совете, которое утверждается Общим собранием акционеров общества.

10.7. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается Общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

 

11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Решение Общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения Общего собрания акционеров):

—      путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров;

—      путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров;

—      путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

11.2. В компетенцию Общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1)       внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”);

2)       реорганизация Общества;

3)       ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)       определение количественного состава Совета директоров,  избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5)       принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

6)       принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

7)       избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

8)       утверждение Аудитора Общества;

избрание членов Счетной комиссии;

досрочное прекращение полномочий членов Счетной комиссии;

11)     определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

12)     увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

13)     увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

14)     размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

15)     увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

16)     размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

17) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее % ранее размещенных обыкновенных акций;

18) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если Советом директоров не было достигнуто единогласие по этому вопросу;

19)     уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

20)     утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов Общества;

21)     определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

22)     дробление и консолидация акций;

23)     принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

24)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

25)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

26)     принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

27)     утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

28)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

29)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

30)     принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров  лицам и органам – инициаторам этого собрания;

31)     определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

32)     приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

33) утверждение Положения о научно-техническом совете (НТС).

11.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом Общества к его компетенции.

11.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

11.5. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать, — лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

11.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное.

11.7. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению Совета директоров:

1)       реорганизация Общества;

2)       увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

3)       увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

4)       увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

5)       увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее % ранее размещенных обыкновенных акций, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

6)       увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

7)       уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

8)       дробление и консолидация акций;

9)       принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

10)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

11)     принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

12)     принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

13)     утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

14)     принятие решения о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

15)     приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

16) утверждение Положения о Научно-техническом совете (НТС).

 

11.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров:

1)       внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2 — 5 ст. 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”);

2)       реорганизация Общества;

3)       ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)       определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5)       увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6)       размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7)       увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций;

8)       размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций;

9)       принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

10)     приобретение Обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

11.9. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Информация о проведении Общего собрания акционеров

11.10. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в газете «Тверская жизнь».

Об­ще­ст­во впра­ве до­по­л­ни­тель­но ин­фор­ми­ро­вать ак­ци­о­не­ров о про­ве­де­нии Об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров че­рез сред­ст­ва мас­со­вой ин­фор­ма­ции (те­ле­ви­де­ние, ра­дио), а также сеть интернет.

11.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров, Ревизионную и Счетную комиссии Общества, в Аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением Совета директоров Общества.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

11.12. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня  Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества.

При проведении годового Общего собрания акционеров такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года, а при проведении внеочередного Общего собрания акционеров – в сроки установленные решением Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

11.13. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

11.14. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать фамилию, имя, отчество, место постоянного проживания каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.

11.15. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

11.16. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков поступления в Общество предложений в повестку дня Общего собрания акционеров и кандидатов в соответствующий орган Общества.

11.17. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

—      акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на Общее собрание акционеров;

—      акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” количества голосующих акций Общества;

—      предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” и основанным на них требованиям устава Общества;

—      вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом Общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

11.18. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

11.19. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

11.20. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное Общее собрание акционеров

11.21. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

11.22. В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

11.23. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Для це­лей на­сто­я­ще­го пун­к­та да­той пред­ста­в­ле­ния тре­бо­ва­ния о со­зы­ве вне­оче­ред­но­го Об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров счи­та­ет­ся да­та по­лу­че­ния тре­бо­ва­ния Об­ще­ст­вом.

11.24. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 — 70 Федерального закона “Об акционерных обществах” Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

11.25. В случае если в течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах” срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Кворум Общего собрания акционеров

11.26. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

11.27. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций Общества.

Бюллетени для голосования

11.28. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

11.29. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении Общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправлением.

11.30. При проведении Общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

11.31. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные Советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

11.32. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об утверждении Аудитора Общества оставлен вариант голосования “за” более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании членов Совета директоров, Ревизионной и Счетной комиссий Общества вариант голосования “за” оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то голоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.

При про­ве­де­нии со­б­ра­ния в фор­ме за­оч­но­го го­ло­со­ва­ния бюл­ле­те­ни, по­лу­чен­ные Об­ще­ст­вом по­с­ле да­ты окон­ча­ния при­е­ма бюл­ле­те­ней для го­ло­со­ва­ния, определяемой Советом директоров, при­зна­ют­ся не­дей­ст­ви­тель­ны­ми.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия

11.33. Счетная комиссия избирается Общим собранием акционеров в количестве не менее трех человек сроком до годового Общего собрания акционеров.

Если срок полномочий Счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов Счетной комиссии для осуществления функций Счетной комиссии по решению Совета директоров может быть привлечен регистратор.

11.34. Полномочия отдельных членов или всего состава Счетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров, либо на основании заявления члена (членов) Счетной комиссии Общества.

11.35. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

 

12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция совета директоров

12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом и уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

12.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)       определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;

2)       созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

3)       утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4)       определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5)       предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

6)  предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

7) избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного  органа Общества;

 8)      увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

9)       увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее % ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

10)     размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции в количестве 25 и менее % ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

11)     размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

12)     утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

13)     определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

14)     приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

15)     утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

16)     рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

17)     определение размера оплаты услуг Аудитора;

18)     рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

19)     рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

20)     использование резервного фонда и иных фондов Общества;

21)     утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением Общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

22)     создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

23)     внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

24)     одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;

25)     одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

26)     утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

27)     принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества;

28)     определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

29)     в случае невозможности управляющей организации (управляющим) исполнять свои обязанности, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче ее полномочий другой управляющей организации или управляющему;

30)     определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

31)     утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

32)     принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

33)     принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

34)     предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;

35)     предварительное одобрение сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом имущества стоимостью свыше 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;

36)     предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получением Обществом любых займов, кредитов и поручительств;

37)     принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы;

38)     предварительное одобрение сдачи в аренду или иное срочное и бессрочное пользование имущества Общества по балансовой стоимости на сумму свыше 100 000 рублей;

39)     принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

40)     принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций;

41)     принятие решений об участии, прекращении участия, в том числе частичном, в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

42)     утверждение кандидатур на должности заместителей генерального директора, главного бухгалтера, главного инженера и утверждение трудовых договоров с ними;

43)     предварительное одобрение трудовых договоров с работниками Общества, предусматривающих для работника годовой доход свыше 500 000 рублей;

44)     иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.

12.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров

12.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в количестве пяти членов на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона “Об акционерных обществах”, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

12.5. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

12.6. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава Общества.

12.7. В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом Общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

12.8. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

Председатель Совета директоров

12.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Одновременно с Председателем Совета директоров Общества большинством голосов всех членов Совета директоров избирается заместитель Председателя Совета директоров.

12.10. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя и (или) заместителя председателя большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

12.11. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

12.12. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет его заместитель.

Заседание Совета директоров

12.13. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества или его заместителем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

12.14. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

12.15. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются “Положением о Совете директоров”.

12.16. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки.

12.17. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

12.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали "за" более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества не установлено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

- увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

- увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее % ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

- одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

—      решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему (в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества или управляющей организацией (управляющим) исполнять свои обязанности);

— принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему;

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров.

12.19. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

 

13. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

13.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах компетенции, установленной Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества, утверждает штаты, издает приказы, выдает доверенности от имени Общества и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

13.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты труда Генерального директора определяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

13.4. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на срок до трех лет.

Управляющая организация (управляющий) утверждается по предложению Совета директоров Общества Общим собранием акционеров сроком на один год.

Полномочия Генерального директора действуют с момента его избрания Советом директоров Общества до избрания нового Генерального директора Общества.

Полномочия управляющей организации (управляющего) действуют с момента утверждения управляющей организации (управляющего) Общим собранием акционеров Общества до образования единоличного исполнительного органа Общества.

13.5. Если управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

13.6. Если срок полномочий управляющей организации (управляющего) истек либо ее полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган Общества не образован, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

13.7. Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества.

 

14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

14.1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

14.2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

При этом члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

14.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п.2 ст.71 Федерального закона «об акционерных обществах».

 

15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется “Положением о Ревизионной комиссии”, утверждаемым Общим собранием акционеров.

15.2. Ревизионная комиссия избирается в составе трех человек Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы Ревизионной комиссии на годовом Общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава Ревизионной комиссии пролонгируются до выборов Ревизионной комиссии.

15.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров либо на основании заявления члена (членов) Ревизионной комиссии о сложении с себя полномочий.

15.4. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

15.5. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

- проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества;

- проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров;

- анализ решений Общего собрания акционеров на их соответствие закону и уставу Общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

- требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии;

- ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;

- привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

15.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

15.7. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение 5-ти дней с момента предъявления письменного запроса.

15.8. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом Общества.

15.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров не вправе отказать Ревизионной комиссии в созыве заседания Совета директоров по ее требованию.

 

16. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

16.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 25% процентов уставного капитала Общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 10% от чистой прибыли Общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

16.2. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте устава документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Годовые отчеты Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

16.3. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, устанавливаемом законодательством РФ.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного от­чета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам, средствам массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества.

 

17. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

17.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

17.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

 

18. документы общества. Информация об обществе.

18.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовой финансовый отчет;

- реестр акционеров Общества;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;

- список аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”, решением Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, исполнительного органа управления Общества, а также документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Общество хранит документы по месту нахождения исполнительного ор­гана.

18.2. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

 

19. Ликвидация и реорганизация Общества.

19.1. Общество может быть ликвидировано в соответствии и в порядке предусмотренном действующим законодательством, а именно:

а) по решению Общего собрания акционеров;

б) по решению суда.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

19.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Об­щества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

19.3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

19.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в соответствии с действующим законодательством РФ.

19.5. Завершение ликвидации Общества.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

19.6. После ликвидации Общества все  необходимые  документы самостоятельно сдаются уполномоченными лицами в архив.

19.7. В случае реорганизации Общества принадлежащие ему права и обязанности переходят к его правопреемнику.

Реорганизация Общества происходит путем слияния, присоединения, разделения, выделения, и преобразования.

 

20. Заключительные положения.

20.1. Настоящий устав вступает в силу в отношении третьих лиц - с момента его государственной регистрации.

20.2. Любые изменения и дополнения в настоящий устав могут быть внесены только в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим уставом.